*ST美利:中卫市兴中实业有限公司与宁夏兴中矿业有限公司关于转让常兴煤矿勘探过程中相关合同项下全部权

　　中卫市兴中实业有限公司

　　与

　　宁夏兴中矿业有限公司

　　关于转让常兴煤矿勘探过程中相关合同项

　　下全部权利及义务的协议

　　2013年1月4日

　　本协议由以下双方于2013年1月4日在中卫市共同签署：

　　甲方：中卫市兴中实业有限公司

　　住所：中卫市沙坡头区政通路005号570室

　　法定代表人：梁金国

　　乙方：宁夏兴中矿业有限公司

　　住所：宁夏中卫市沙坡头区政通路005号

　　法定代表人：梁金国

　　鉴于：

　　1、甲方为依法设立并有效存续的国有独资公司，其唯一股东为中卫市工业

　　和信息化局。

　　2、乙方系依法设立并有效存续的一人有限责任公司，其原股东为甲方。根

　　据中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“美利纸业”)2012年12月30日召开

　　的第六次临时股东大会审议通过的资产置换方案，自上述临时股东大会审议通过

　　之日起，乙方的股东根据美利纸业和兴中实业签署的《资产置换补充协议》变更

　　为美利纸业。

　　3、经宁夏回族自治区国土资源厅同意，2012年8月，甲方委托宁夏回族自

　　治区矿产地质调查院编制了《宁夏中卫市常兴煤矿勘探设计书》。2012年10月

　　24日，宁夏回族自治区国土资源厅对前述设计书进行了审查并出具《关于中卫

　　市常兴煤矿勘探设计书的批复》(宁国土资发[2012]454号)。为组织常兴煤矿勘

　　2

　　探工作，甲方与宁夏回族自治区矿产地质调查院签署了《宁夏中卫市常兴煤矿煤

　　炭勘探施工合同》。截至本协议签署之日，宁夏回族自治区矿产地质调查院已经

　　完成了《宁夏中卫市常兴煤矿扩大勘探报告》的编制工作，勘探报告的评审备案

　　工作仍在进行中。

　　4、甲方拟将其在前述常兴煤矿勘探过程中相关合同项下的全部权利和义务

　　转让给乙方，转让价格为758.10万元。乙方同意受让甲方在前述常兴煤矿勘探

　　过程中相关合同项下的全部权利和义务。

　　为了进一步明确甲乙双方在转让常兴煤矿勘探过程中相关合同项下的全部

　　权利义务关系，甲乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协

　　商，签署本协议，以兹双方共同遵守。

　　第一条定义

　　1.1除非本协议中另有说明，下列用语在本协议内特定含义如下：

　　甲方或兴中实业指中卫市兴中实业有限公司

　　乙方或兴中矿业指宁夏兴中矿业有限公司

　　美利纸业指中冶美利纸业股份有限公司

　　常兴煤矿指宁夏中卫市常乐镇小洞山煤矿区常兴煤矿

　　1.2除非另有规定，本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影

　　响本协议文义的解释。

　　第二条常兴煤矿概况

　　2.1常兴煤矿位于宁夏中卫常乐镇小洞山煤矿勘查区内，在小洞山煤矿勘查

　　区内原有常乐煤矿(开采规模为15万吨/年)，为了合理地利用小洞山煤

　　3

　　矿勘查区的煤炭资源，兴中实业决定并申请在原常乐煤矿采矿权范围的

　　基础上扩大勘查范围，将开采规模扩建为45万吨/年，并申请将煤矿名

　　称变更为“宁夏中卫市常兴煤矿”。

　　2.2常兴煤矿煤炭勘查区范围为2.6383km2，包括常乐煤矿采矿权范围

　　1.3588km2和常乐煤矿周边扩大勘查范围1.2795km2。

　　2.3根据宁夏回族自治区矿产地质调查院编制的《宁夏中卫市常兴煤矿扩大

　　勘探报告》，截至2012年10月31日，常兴煤矿的保有资源量为3148.58

　　万吨。其中：探明的内蕴经济资源量为700.79万吨；控制的内蕴经济资

　　源量为318.24万吨；推断的内蕴经济资源量为2129.55万吨。

　　第三条常兴煤矿勘探基本情况

　　3.12012年8月，兴中实业委托宁夏回族自治区矿产地质调查院编制了《宁

　　夏中卫市常兴煤矿勘探设计书》。

　　3.22012年9月，兴中实业与宁夏回族自治区矿产地质调查院签署了《宁夏

　　中卫市常兴煤矿煤炭勘探施工合同》。

　　3.32012年10月24日，宁夏回族自治区国土资源厅对前述勘探设计书进行

　　了审查并出具《关于中卫市常兴煤矿勘探设计书的批复》(宁国土资发

　　[2012]454号)。

　　3.42012年11月，宁夏回族自治区矿产地质调查院编制了《宁夏中卫市常

　　兴煤矿扩大勘探报告》，勘探报告的评审备案工作仍在进行中。

　　第四条兴中实业在常兴煤矿勘探过程中签署的相关合同

　　4.12012年9月，兴中实业与宁夏回族自治区矿产地质调查院签署了《宁夏

　　中卫市常兴煤矿煤炭勘探施工合同》。该合同的主要内容如下：

　　4.1.1宁夏回族自治区矿产地质调查院承担宁夏中卫市常兴煤矿煤

　　4

　　炭勘探工作。本次勘探不设立先期开采地段，一次全煤矿勘查

　　完成。本次勘探的任务是为矿井建设可行性研究和初步设计提

　　供地质资料。

　　4.1.2本次勘探预期提交的成果资料包括：地质勘探报告、各类地质

　　图件、地质综合成果附表。

　　4.1.3勘探工程预计自2012年9月22日开始，2012年12月5日之

　　前提交经过国土资源行政部门审查通过的报告，以供备案使

　　用。

　　4.1.4本次勘探的工程合同价款为758.1万元，兴中实业应自《宁夏

　　中卫市常兴煤矿煤炭勘探施工合同》生效后钻进进场前一周内

　　向宁夏回族自治区矿产地质调查院支付合同价款的50%，作为

　　工程预付款，每月15日办理月工程进度结算单，野外工作验

　　收后支付到工程总价款的80%，最终勘探报告提交至国土资源

　　管理部门审核并通过后，兴中实业在十日内向宁夏回族自治区

　　矿产地质调查院支付剩余的工程价款。

　　4.1.5兴中实业在《宁夏中卫市常兴煤矿煤炭勘探施工合同》项下的

　　责任、权利和义务如下：(1)有权对项目的工作量、工作进度、

　　工程质量进行监督；(2)由于宁夏回族自治区矿产地质调查院

　　的原因报废孔有权拒付该孔的工程款；(3)负责临时用地征用、

　　地方协调、青赔、附着物赔偿、道路畅通等问题的解决，并保

　　证宁夏回族自治区矿产地质调查院正常施工并能按时撤离施

　　工场地；(4)及时支付工程价款，如不能按时支付工程款，工

　　期相应顺延或停工。

　　4.1.6宁夏回族自治区矿产地质调查院在《宁夏中卫市常兴煤矿煤炭

　　勘探施工合同》项下的责任、权利和义务如下：(1)必须按经

　　过审定后的《宁夏中卫市常兴煤矿煤炭勘探设计》要求组织施

　　5

　　工，保证施工质量和工期，对勘探成果负责；(2)按月向兴中

　　实业通报工程进度情况及存在的问题，并于当月15日前向兴

　　中实业提供当月完成工程量月报和下月工程计划、月度工程结

　　算单；(3)在施工期间，如不可抗力、天气极端恶劣或外部干

　　扰的原因影响时，可提出顺延工期要求；(4)应自觉接受兴中

　　实业对工程质量的监督、检查和验收；(5)对勘探生产期间的

　　安全生产负全责，兴中实业不承担任何安全责任。

　　4.1.7宁夏回族自治区矿产地质调查院应在2012年12月5日前向兴

　　中实业提交《宁夏中卫市常兴煤矿煤炭勘探报告》评审后的报

　　告。兴中实业应在收到宁夏回族自治区矿产地质调查院提交的

　　地质勘探报告即报宁夏回族自治区国土资源管理部门，宁夏回

　　族自治区矿产地质调查院应积极配合兴中实业完成由宁夏回

　　族自治区国土资源管理部门组织的报告评审。因宁夏回族自治

　　区矿产地质调查院的原因造成地质报告评审未通过，所造成的

　　经济损失由宁夏回族自治区矿产地质调查院承担。因兴中实业

　　原因造成地质勘探报告不能按时提交和评审未通过，由兴中实

　　业承担。地质勘探报告评审、勘探报告备案费由宁夏回族自治

　　区矿产地质调查院承担。

　　4.1.8本次勘探取得的地质成果归兴中实业享有，未经兴中实业同

　　意，宁夏回族自治区矿产地质调查院不得向第三方提供任何资

　　料。

　　4.2兴中实业在前述4.1项合同中的权利及义务主要为常兴煤矿的地质勘探

　　成果，包括但不限于地质勘探报告、各类地质图件、地质综合成果附表、

　　向宁夏回族自治区矿产地质调查院支付相关费用。

　　第五条权利及义务的转让

　　5.1兴中实业同意将其在本协议第四条所述的合同中的全部权利及义务转

　　6

　　让给兴中矿业，兴中矿业同意受让兴中实业在本协议第四条所述合同中

　　的全部权利及义务。

　　5.2兴中矿业通过受让兴中实业在本协议第四条所述的合同中的全部权利

　　包括但不限于常兴煤矿的勘探成果、地质勘探报告、各类地质图件、地

　　质综合成果附表等。

　　5.3兴中矿业通过受让兴中实业在本协议第四条所述的合同中的全部义务

　　包括但不限于承担兴中实业在进行常兴煤矿勘探过程中的所有费用等。

　　5.4前述5.1及5.3之安排不改变兴中实业作为本协议第四条所述合同的主

　　体资格。兴中实业仍是本协议第四条所述合同的主体，直至有权机关及

　　合同相对方宁夏回族自治区矿产地质调查院同意合同主体变更为兴中

　　矿业为止。

　　5.5兴中实业同意无偿协助兴中矿业最终成为常兴煤矿勘探成果的受益人，

　　包括但不限于协助兴中矿业与政府主管部门沟通、取得相关批复文件

　　等。

　　5.6兴中实业协助兴中矿业在取得确认兴中矿业为常兴煤矿的勘探成果享

　　有人的相关证明文件后三个月内兴中矿业向兴中实业支付758.10万元

　　的转让价款。

　　第六条甲方和乙方承诺和保证

　　6.1甲方保证本协议第四条的合同真实、合法、有效，不存在任何纠纷或潜

　　在的纠纷。至本协议签署日，甲方没有获悉任何第三人对本协议第四条

　　的合同行使或声称将行使任何对甲方有重大不利影响的权利，亦不存在

　　任何与之有关的争议、诉讼或仲裁。

　　6.2甲方未签署任何与本协议的内容相冲突的合同或协议。

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　　6.3本协议签署后，甲方承诺不与其他任何第三方就转让其在本协议第四条

　　的合同项下的全部权利及义务进行交易性的接触或签定意向书、合同

　　书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。

　　6.4甲方保证其勘探常兴煤矿煤炭勘查区合法、合规且不存在任何纠纷。

　　6.5甲方向乙方提供其有关财务、资产、合同等方面的资料真实、全面、准

　　确。

　　6.6乙方未签署任何与本协议的内容相冲突的合同或协议。

　　6.7乙方保证不将其根据本协议所取得的权利及义务转让给任何其他第三

　　方。

　　第七条相关费用和税收

　　7.1双方为本协议的签订和履行所发生的费用由各自承担。

　　7.2因签订和履行本协议而发生的法定税款，甲、乙双方应按照国家有关法

　　律、法规的规定各自承担；有关法律、法规未明确规定承担主体的，由

　　双方平均承担。

　　第八条协议生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后生效。

　　第九条违约责任

　　本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行

　　的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违