[董事会]康美药业:第五届董事会第四次会议决议公告

　　
康美药业股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第
四次会议于2011年4月19日在公司五楼小会议室召开，会议通知已以书面形式
向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加董事9人，实际参加董事9
人。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定。
会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经与会董事表决，
会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《公司2010年度总经理工作报告》；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2010年年度报告（正文及摘要）》；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2010年度财务决算报告》；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2010年度利润分配预案》；
广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司2010年度财务状况、经营成
果等方面进行了审计，根据该所出具的“广会所审字[2011]第10006300012号”

2
审计报告，本公司2010年度实现净利润715,522,712.51元，根据《公司章程》
有关规定，按10%提取法定盈余公积金68,211,112.43元，加上年末结转未分配
利润539,922,974.62元，2010年度可供股东分配的利润为1,187,234,574.70
元。
董事会提议公司2010年度利润分配预案是：
以公司2011年1月12日总股本2,198,714,483.00股为基数，每10股派发
现金0.50元(含税)。本次实际用于分配的利润共计109,935,724.15元，剩余未
分配利润1,077,298,850.55元，结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金
转增股本。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
六、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本
公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所有限公司，其
为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
因此，提议2011年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司的
会计审计单位，聘期为一年。2010年度该会计师事务所的年度审计费用为120
万元。在广东正中珠江会计师事务所有限公司的审计过程中，发生的市内交通费
按实际发生额由公司另行承担。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
七、审议通过《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
鉴于公司上年度部分银行授信额度已经到期，为加大市场开拓力度，保持
公司在行业中的领先地位，结合公司的经营情况、业务发展需要和资金需求情况，
本公司决定2011年向相关金融机构申请总额为人民币300,000万元的综合授信
借款。
公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时，可根
据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、抵
押物、抵押比例、贷款利率等做出适当的调整。

3
授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、
承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他
人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
八、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；
根据公司生产经营需要，董事会决定增加经营范围：生产原料药（泛酸钙、
吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）。具体变更范围以工商局核准的内容为准。
董事会提请股东大会授权董事会根据公司经营范围变更的实际情况修改公司章
程相关条款并办理工商变更登记手续。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见上海证
券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于公司应收款项坏账核销的议案》；
根据子公司康美新开河（吉林）药业有限公司对问题应收款项的清查情况，
部分问题应收款项经多方清查核实判断为坏账，根据本公司《资产减值准备计提
方法及核销制度》，同意子公司康美新开河（吉林）药业有限公司对应收账款、
其他应收款合计人民币6,259,740.06元的坏账在2010年度报告中予以核销。公司
拟核销的坏账已按照会计准则有关规定全额计提了的坏账准备，本次核销不会对
当期损益产生重大影响。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于董事会专门委员会会议决议的议案》；
董事会审议通过了各专门委员会关于对公司2010年度经济活动情况分析、
薪酬与考核情况分析、战略投资情况分析及提名情况分析等内容。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于调整第五届董事会专门委员会委员人选的议案》；

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结合公司实际情况，董事会各专门委员会组成委员人选调整如下：
选举江镇平先生、韩中伟先生、邱锡伟先生为公司第五届董事会审计委员会
委员，其中江镇平先生为召集人；
选举韩中伟先生、马兴田先生、张弘先生为公司第五届董事会提名委员会委
员，其中韩中伟先生为召集人；
选举张弘先生、江镇平先生、许冬瑾女士为公司第五届董事会薪酬和考核委
员会委员，其中张弘先生为召集人；
选举马兴田先生、张弘先生、韩中伟先生为公司第五届董事会战略委员会委
员，其中马兴田先生为召集人。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于修改<公司董事会秘书工作制度>的议案》；
修改后的《公司董事会秘书工作制度》具体内容详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》。
公司定于2011年5月12日召开2010年度股东大会，有关具体时间及相关事项
如下：
1、会议时间：2011年5月12日（星期四）上午10：30
2、会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药饮片生
产基地综合楼五楼会议室
3、会议审议事项：
（1）《公司2010年度董事会工作报告》；
（2）《公司2010年度监事会工作报告》；
（3）《公司2010年度报告（正文及摘要）》；
（4）《公司2010年度财务决算报告》；
（5）《公司2010年度利润分配预案》；
（6）《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；
（7）《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
（8）《关于变更公司经营范围的议案》。

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4、出席会议人员
（1）本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人
员；
（2）截止2011年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东；
（3）因故不能参加会议的股东可授权代理人出席（授权委托人式样附后），
该代理人不必持有本公司股份；
（4）公司聘请的律师。
5、参加会议登记事项：
（1）登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证，股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件，代理人身份证，授权
委托书原件，委托人股东账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本
人身份证，营业执照复印件和股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人
身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表
人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（2）参加股东大会时请出示相关证件的原件。
联系人：邱锡伟、温少生
联系电话：（0663）2917777—8005、8006、8009
传真：（0663）2916111
邮编：515300
6、其他事项：参加会议的股东食宿与交通费自理。
附：
股东登记表
兹登记参加康美药业股份有限公司2010年度股东大会。
姓名：联系电话：
股东账户号码：身份证号码：
持股数：
年月日

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授权委托书
兹授权委托先生/女士代表我单位/个人出席康美药业股份有限公
司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）：委托股东账号：
委托人持股数：委托人身份证号码：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：
会议议案表决指示：
序
号
议案名称赞成反对弃权
1公司2010年度董事会工作报告
2公司2010年度监事会工作报告
3公司2010年度报告（正文及摘要）
4公司2010年度财务决算报告
5公司2010年度利润分配预案
6关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案
7公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案
8关于变更公司经营范围的议案
说明：
1、请委托人在授权委托书相应的投票意见栏划“√”，明确每一审议事项
的具体指示；
2、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己
的意思投票表决。
（本授权书复印件及剪报均有效）
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二○一一年四月二十一日

康美药业股份有限公司
2010年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
目录
页次
2010年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告1-2
关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项说明3-11

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关于康美药业股份有限公司
2010年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
广会所专字[2011]第10006300125号
康美药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”）董
事会《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项说明》进行了专项审核。
康美药业董事会的责任是根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》以及《上海证券交易所股票上市规则》相关内容编制2010年度募集资金存
放与使用情况的鉴证报告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、
副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情
况鉴证报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核的基础上对康美药业2010年度募集资金存放与使
用情况的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则
第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。
上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和
使用情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项说明
的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误
导致的募集资金存放与使用情况专项说明重大错报风险的评估，还包括对康美药
业董事会编制募集资金存放与使用情况专项说明所依据标准的适当性作出评价。
我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基矗

2
我们认为，康美药业董事会《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专
项说明》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《上海证
券交易所股票上市规则》的要求编制，该专项说明关于康美药业2010年度募集
资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
本专项报告仅供康美药业年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本专项报告作为康美药业年度报告的必备文件，随其他文件一起
报送并对外披露。
附件：康美药业股份有限公司董事会《关于2010年度募集资金存放与使用
情况的专项说明》
广东正中珠江会计师事务所有限公司中国注册会计师：杨文蔚
中国注册会计师：何国铨
中国广州二○一一年四月十九日

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附件
康美药业股份有限公司董事会
关于2010年度募集资金存放与使用情况的
专项说明
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2007年增发A股
根据中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]260号文核准，增发人民
币普通股7100万股。本公司已于2007年9月14日通过上海证券交易所，根据
网上、网下申购情况，以每股人民币14.76元的价格发行71,000,000股A股共
筹得人民币104,796万元，扣除承销费用及其他发行费用共计2,472.94万元后，
净筹得人民币102,323.06万元，该募集资金已于2007年9月15日全部到位，
业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字(2007)第0724020013号验资报告验
证。
2、2008年发行分离交易的可转换公司债券及所附认股权证2009年行权
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]622号文核准，贵公司公开发
行不超过90,000万元的分离交易的可转换公司债券，每张债券的认购人可以无
偿获得公司派发的一定数量认股权证，共发行权证数量16,650万份。本公司认
股权证已于2009年5月25日行权结束，行权价格为5.36元/股，行权数量为
165,570,052.00股，共筹得人民币88,745.55万元。该募集资金已于2009年5
月26日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字[2009]
第09000220068号验资报告验证。
（二）2010年度募集资金使用情况及期末余额

4
截至2010年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
本年使用金额
募集资金净额
累计利息收入扣
除手续费净额
以前年度已使用
金额
直接投入
承诺投资项目
期末余额
1,023,230,600.0017,063,205.39843,094,220.00130,000,000.0067,199,585.39
887,000,000.001,685,154.66887,000,000.00-1,685,154.66
887,455,478.722,481,154.85887,455,478.72-2,481,154.85
截至2010年12月31日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金
1,728,863,620.00元，累计补充流动资金1,018,686,078.72元，累计已使用
2,747,549,698.72元，剩余募集资金余额71,365,894.90元与募集资金专户中
的期末资金余额相符，其中剩余超募资金余额为0.00元。
（三）募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定
了《康美药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据
《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制
度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保
证募集资金专款专用。
2、募集资金管理制度的执行
公司分别在中国交通银行股份有限公司揭阳普宁支行、上海浦东发展银行股
份有限公司广州分行、深圳发展银行股份有限公司广州分行中华广场支行、普宁
市农村信用合作联社河东信用社开设募集资金专项账户，2007年增发A股资金
分别用于建设公司中药物流配送中心项目和补充流动资金；2008年发行分离交
易的可转换公司债券及所附认股权证2009年行权资金分别用于偿还短期融资
券、银行贷款和补充流动资金。

5
公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别
与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监
管协议的履行不存在问题。
截至2010年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为
71,365,894.90元。募集资金的存储情况如下：
（1）2007年增发A股
开户银行账号存款余额备注
中国交通银行股份有限公司
揭阳普宁支行
48901610001801000719131,821,785.67活期存款
82010167330000025上海浦东发展银行股份有限523,134.76定期存款
公司广州分行8201015800000365821,222.94活期存款
深圳发展银行股份有限公司1200817072550230,000,000.00活期存款
广州分行中华广场支行110081707255013,039,024.04活期存款
普宁市农村信用合作联社河
东信用社
00586702013010000461011,794,417.98活期存款
合计67,199,585.39
（2）2008年发行分离交易的可转换公司债券及所附认股权证2009年行权
货币单位：人民币元
开户银行账号存款余额备注
中国交通银行股份有限公4890161000180100102251,685,154.66
司揭阳普宁支行4890161000180100119251,660,675.93
利息收入
普宁市农村信用合作联社
河东信用社
0058670201301000050918820,478.92利息收入
合计4,166,309.51
二、本年度募集资金的实际使用情况

6
（一）2007年增发A股
募集资金使用情况对照表
货币单位：万元人民币
募集资金总额102,323.06
报告期内变更用途的募集资金总额-
本年度投入募集资金总额13,000.00
累计变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额比例-
已累计使用募集资金总额97,309.42
承诺投资项目和超募
资金投向
是否已
变更项目
募集资金承诺
投资总额
调整后投资总
额(1)
本年度
投入金额
截至期末累计
投入金额(2)
截至期末投资进度
(%)(3)＝(2)/(1)
项目达到预定
可使用状态日期
本年度实现
的效益
是否达到预
计效益
项目可行性是否
发生重大变化
承诺投资项目
中药物流配送中心否100,000.00100,000.0013,000.0094,986.3694.99%2011年4月3,078.31是否
补充流动资金否2,323.062,323.06-2,323.06100.00%2011年4月283.26是否
承诺投资项目小计-102,323.06102,323.0613,000.0097,309.42--3,361.57--
合计102,323.06102,323.0613,000.0097,309.42--3,361.57--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
（分具体项目）
根据2007年9月3日公告的康美药业股份有限公司A股增发招股意向书中关于中药物流配送中心项目的建设计划，该项目达到
预定可使用状态日期应为2009年10月，但截至2010年12月31日公司还处于建设过程中，主要系由于项目用地的地质构造原
因加大施工难度，以及项目建设期间天气异常因素耽误建筑工程进度所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明无

7
超募资金的金额、用途及使用进展情况无
募集资金投资项目实施地点变更情况无
募集资金投资项目实施方式调整情况无
募集资金投资项目先期投入及置换情况无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因无
尚未使用的募集资金用途及去向
截至2010年12月31日，前次募集资金未使用本金数额为人民币5,013.638万元，占前次所募集资金总额的4.90％，募集资
金使用余额存放于银行专户产生利息收入余额为人民币1,706,32万元，公司拟继续按照项目计划进度适时安排投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或
其他情况
截至2010年12月31日，公司共使用募集资金97,309.42万元，另使用自有资金33.67万元，项目实际投入金额为97,343.09万
元。
（二）2008年发行分离交易的可转换公司债券及所附认股权证2009年行权
1、分离交易的可转换公司债券

8
募集资金使用情况对照表
货币单位：万元人民币
募集资金总额88,700.00
报告期内变更用途的募集资金总额-
本年度投入募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额比例-
已累计使用募集资金总额88,700.00
承诺投资项目和超募
资金投向
是否已
变更项目
募集资金承诺
投资总额
调整后投资总额
(1)
本年度
投入金额
截至期末累计
投入金额(2)
截至期末投资进度
(%)(3)＝(2)/(1)
项目达到
预定可使用状态
日期
本年度实现的
效益
是否达到预
计效益
项目可行性
是否发生重
大变化
承诺投资项目
偿还短期融资券和
银行贷款
否77,900.0077,900.00-77,900.00100.00---否
补充流动资金否10,800.0010,800.00-10,800.00100.00-1,974.14-否
承诺投资项目小计88,700.0088,700.00-88,700.00100.00-1,974.14-
合计88,700.0088,700.00-88,700.00100.00-1,974.14--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
（分具体项目）
无

9
项目可行性发生重大变化的情况说明无
超募资金的金额、用途及使用进展情况无
募集资金投资项目实施地点变更情况无
募集资金投资项目实施方式调整情况无
募集资金投资项目先期投入及置换情况无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因无
尚未使用的募集资金用途及去向
截至2010年12月31日，前次募集资金未使用本金数额为人民币0万元，募集资金使用余额存放于银行专户产生利息收
入余额为人民币168.52万元，公司拟继续投入补充流动资金
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
2、认股权证行权

10
募集资金使用情况对照表
货币单位：万元人民币
募集资金总额88,745.55
报告期内变更用途的募集资金总额-
本年度投入募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额比例-
已累计使用募集资金总额88,745.55
承诺投资项目和超募资金
投向
是否已
变更项目
募集资金承诺
投资总额
调整后投
资总额(1)
本年度
投入金额
截至期末累计
投入金额(2)
截至期末投资进度
(%)(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可
使用状态日期
本年度实
现的效益
是否达到
预计效益
项目可行性是否
发生重大变化
承诺投资项目
补充流动资金否88,745.5588,745.55-88,745.55100.00-16,221.87-否
承诺投资项目小计88,745.5588,745.55-88,745.55100.00-16,221.87
合计88,745.5588,745.55-88,745.55100.00-16,221.87--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
（分具体项目）
无
项目可行性发生重大变化的情况说明无
超募资金的金额、用途及使用进展情况无
募集资金投资项目实施地点变更情况
截至2010年12月31日，前次募集资金未使用本金数额为人民币0万元，募集资金使用余额存放于银行专户产生利息收入余额
为人民币248.12万元，公司拟继续投入补充流动资金
募集资金投资项目实施方式调整情况无
募集资金投资项目先期投入及置换情况无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因无
尚未使用的募集资金用途及去向无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

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三、超募资金使用情况
截至2010年12月31日止，公司无超募集资金使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2010年12月31日止，公司无变更募集资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理
不存在违规行为。
康美药业股份有限公司董事会
二○一一年四月十九日