[股东会]天威保变:第四届董事会第二十四次会议决议

　　
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证券简称：天威保变证券代码：600550编号：临2011-001
保定天威保变电气股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
暨召开公司二0一一年第一次临时股东大会的通知
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司）于2011年1
月6日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第四届董事会第二
十四次会议的通知，2011年1月11日以传真表决的方式召开了公司
第四届董事会第二十四次会议。公司11名董事全部参加会议，本次
会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，各位董事通过充分
沟通对所议事项进行表决，审议并通过了以下议案：
一、关于公司2011年技改技措的议案（该项议案同意票11票，
反对票0票，弃权票0票）
2011年度，公司决定安排各类技改技措项目投资共计5716.9万
元，其中新增项目2642.7万元，结转实施及付款3074.2万元，新增
项目主要用于购买仪器仪表、电子设备等项目。
二、关于调整向部分子公司派出董事会、监事会成员的议案
因工作需要，公司决定调整向部分子公司派出的董事会、监事会
成员，具体情况如下：

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（一）关于调整向天威新能源（长春）有限公司派出执行董事、
执行监事的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司决定调整向天威新能源（长春）有限公司（简称“天威长春”）
派出执行董事、执行监事：
天威长春设执行董事1人，原执行董事为：景崇友，现调整为：
刘林荟。
天威长春设执行监事1人，原执行监事为：赵永强，现调整为：
梁敏。
（二）关于调整向保定天威今三橡胶工业有限公司派出董事会成
员、执行监事的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票
0票）
公司决定调整向保定天威今三橡胶工业有限公司（简称“天威今
三”）派出董事会成员、执行监事：
天威今三董事会成员由5人组成，其中本公司派出3人，原派出
人员为：张喜乐、汤小青、任庆敏；现调整为：张喜乐、王秀英、任
庆敏。
天威今三设执行监事1人，原执行监事为：张立明，现调整为梁
敏。
（三）关于调整向保定天威风电科技有限公司派出执行监事的议
案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司决定调整向保定天威风电科技有限公司（简称“天威风电”）
派出执行监事：
天威风电设执行监事1人，原执行监事为：张立明，现调整为胡
锋。
（四）关于调整向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司派出董事

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会成员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司决定调整向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（简称“乐
电天威”）派出董事会成员：
乐电天威董事会成员由7人组成，其中本公司派出3人，原派出
人员为：利玉海、于长泳、安洪松；现调整为利玉海、于长泳、赵保
利。
（五）关于调整向保定天威卓创电工设备科技有限公司派出董事
会成员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司决定调整向保定天威卓创电工设备科技有限公司（以下简称
“天威卓创”）派出董事会成员：
天威卓创董事会成员由5人组成，其中本公司派出3人，原派出
人员为：刘东升、王康、于向东；现调整为：刘东升、于向东、汤小
青。
（六）关于调整向西藏天威华冠科技股份有限公司派出董事会成
员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司决定调整向西藏天威华冠科技股份有限公司（以下简称“天
威华冠”）派出董事会成员：
天威华冠董事会成员由9人组成，其中本公司派出4人，原派出
人员为：利玉海、李忠、邹伟民、刘太宪；现调整为：利玉海、刘淑
娟、邹伟民、刘太宪。
（七）关于调整向天威四川硅业有限责任公司派出董事会成员的
议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司决定调整向天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅
业”）派出董事会成员：
天威硅业董事会成员由7人组成，其中本公司派出4人，原派出

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人员为：李忠、利玉海、于长泳、高正飞；现调整为：利玉海、刘淑
娟、于长泳、赵保利。
（八）关于调整向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司派出董事
会成员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司决定调整向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称
“天威秦变”）派出董事会成员：
天威秦变董事会成员由5人组成，其中本公司派出3人，原派出
人员为：利玉海、张喜乐、张永安；现调整为:利玉海、张喜乐、张
冠军。
（九）关于调整向保定天威互感器有限公司派出执行监事的议案
（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司决定调整向保定天威互感器有限公司（以下简称“天威互感
器”）派出执行监事：
天威互感器设执行监事1人，原派出人员为：马志刚；现调整为：
胡锋。
三、关于公司配股相关事项的议案
根据公司业务发展的情况及公司配股工作的实际情况，公司决定
对配股事项进行调整，具体如下：
（一）《关于调整公司配股募集资金投资项目具体安排的议案》
（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司配股方案已经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。为
顺利推进公司本次配股发行工作，按照公司2008年第一次临时股东大
会第五项议案第十项决议的授权，即“根据有关主管部门要求和证券
市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安

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排进行调整”等内容，董事会同意对公司本次配股募集资金投资项目
具体安排进行调整，具体情况如下：
（1）原“新津3,000吨/年多晶硅项目”，不再作为本次配股募
集资金投资项目；
（2）原“乐山3,000吨/年多晶硅项目”，不再作为本次配股募
集资金投资项目；
公司本次配股方案涉及的其他内容不变。
（二）《关于修改的议案》（该项议
案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司2008年第一次临时股东大会已审议批准《关于公司配股方案
的议案》。为顺利推进公司本次配股发行工作，董事会将对本公司配
股募集资金投资项目具体安排进行调整。根据该等调整,董事会相应
修改《关于公司配股方案的议案》中第6项“本次配股募集资金的用
途”的议案，修改后的内容如下：
公司拟将本次配股所募集的资金投入到以下项目：
项目名称募集资金投入金额（万元）
非晶硅薄膜太阳能电池项目118,100
偿还短期融资券79,000
补充流动资金50,000
合计247,100
在本次配股募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还或置换。募集资

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金缺口部分，公司将以银行借款或自有资金等方式补足。
（三）《关于修改
的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
《关于公司配股募集资金使用可行性的议案》已获公司2008年第
一次临时股东大会审议批准。为顺利推进公司本次配股发行工作，董
事会将对本公司配股募集资金投资项目具体安排进行调整。根据该等
调整,董事会相应修改《关于公司配股募集资金使用可行性的议案》,
修改后的议案内容如下：
本次配股募集资金将用于非晶硅薄膜太阳能电池项目，该项目符
合国家产业政策要求，具有较强的技术和财务可行性。项目建成后，
公司新能源业务领域将进一步拓展，市场竞争实力将得到进一步提
升，也将为我国光伏产业的发展起到巨大的推动作用。
本次配股其余募集资金用于偿还短期融资券以及补充流动资金，
这将有效提高公司整体经营效益，降低公司的财务风险。募集资金到
位后，公司短期负债的财务费用将得以减少，盈利水平得以提高，增
强了公司的持续融资能力和发展潜力。补充流动资金为公司的产业扩
张提供了资金支持，将促进公司的可持续发展。因此，募集资金部分
用来补充公司的流动资金是切实可行的。
截至目前，本公司已通过银行借款偿还到期的短期融资券，相应
配股募集资金将用于偿还银行借款。
《保定天威保变电气股份有限公司关于本次配股募集资金运用
的可行性研究报告》做相应修改，修订后的《保定天威保变电气股份

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有限公司关于本次配股募集资金运用的可行性研究报告（修订）》见
附件2。
本议案将提交公司二0一一年第一次临时股东大会审议。
四、关于《拟定公司2011年金融机构融资总额》的议案（该项
议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
为保障公司健康、快速发展，保证各项目建设所需资金及时到位
和各成员单位生产经营所需资金充裕，2011年公司计划在各金融机
构取得授信总额290亿元（含子公司），实际融资总额度不超过180
亿元（含存量），其中母公司融资总额不超过90亿元。
母公司2011年授信规模为180亿元，具体授信额度如下：
(一)拟在工商银行保定分行办理综合授信总额度不超过20亿
元。
(二)拟在中国银行保定分行办理综合授信总额度不超过18亿
元。
(三)拟在农业银行保定分行办理综合授信总额度不超过11亿
元。
(四)拟在建设银行保定分行办理综合授信总额度不超过13.7
亿元。
(五)拟在中信银行石家庄分行办理综合授信总额度不超过4亿
元。
(六)拟在招商银行北京分行办理综合授信总额度不超过3亿元。
(七)拟在河北银行办理综合授信总额度不超过3亿元。

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(八)拟在民生银行石家庄分行办理综合授信总额度不超过5亿
元。
(九)拟在交通银行石家庄分行办理综合授信总额度不超过23亿
元。
(十)拟在保定市商业银行天威西路支行办理综合授信总额度不
超过3亿元。
(十一)拟在日本三菱东京日联银行股份有限公司办理综合授信
总额度不超过3.5亿元。
(十二)拟在渤海银行天津分行办理综合授信总额度不超过6亿
元。
(十三)拟在浦发银行石家庄分行办理综合授信总额度不超过6
亿元。
(十四)拟在中国进出口银行办理综合授信总额度不超过1.5亿
元。
(十五)拟在深圳发展银行北京分行办理综合授信总额度不超过8
亿元。
(十六)拟在兴业银行石家庄分行办理综合授信总额度不超过5
亿元。
(十七)拟在华夏银行北京分行办理综合授信总额度不超过5亿
元。
(十八)拟在兵装财务公司办理综合授信总额度不超过26.7亿
元。

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(十九)拟在光大银行北京分行办理综合授信总额度不超过5亿
元。
(二十)拟在其他金融机构办理综合授信总额度不超过9.6亿元。
以上在各银行的综合授信为初步拟定额度，母公司将根据实际情
况，在90亿元人民币（含存量）的银行融资总额度内在各银行调剂
使用，具体各行融资以公司与其签定的协议为准。
董事会同意授权公司总经理在母公司融资额度内，签署相关文件
和办理单笔1亿元以下（含1亿元）的融资手续。同时，2011年母
公司将加强对子公司的融资管理。
五、关于《拟定公司2011年向子公司（含参股公司）提供担保
总额》的议案
为保障公司整体持续稳定发展，并规范公司的担保行为，降低
担保风险，公司2011年拟向子公司及参股公司提供担保总额不超过
468000万元，具体情况如下：
（一）拟向天威保变（合肥）变压器有限公司2011年提供担保
总额不超过人民币32000万元整（全部为存量）（该项议案同意票11
票，反对票0票，弃权票0票）
（二）拟向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司2011年提供担
保总额不超过人民币45000万元整（全部为存量）（该项议案同意票
11票，反对票0票，弃权票0票）
（三）拟向天威四川硅业有限责任公司2011年提供担保总额不
超过102000万元（全部为存量）（该项议案同意票11票，反对票0

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票，弃权票0票）
（四）拟向保定天威风电科技有限公司2011年提供担保总额不
超过100000万元（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
（五）拟向天威新能源(长春)有限公司2011年提供担保总额不
超过100000万元（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
（六）拟向参股公司四川新光硅业科技有限责任公司2011年提
供担保总额不超过2000万元（全部为存量）（该项议案同意票11票，
反对票0票，弃权票0票）
（七）拟向参股公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司2011
年提供担保总额不超过87000万元（该项议案涉及关联交易，关联董
事利玉海先生回避表决后，该议案由10名非关联董事进行表决，该
议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
公司第四届董事会第二十三次会议审议了《关于为乐山乐电天威
硅业科技有限责任公司以融资租赁方式融资提供担保8,820万元的
议案》（详见公司2010年12月28日披露于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时
报》上的《保定天威保变电气股份有限公司第四届董事会第二十三次
会议决议公告》和《保定天威保变电气股份有限公司对外担保公告》）。
公司向乐电天威提供8820万元担保包含在公司2011年向乐电天威提
供担保总额87000万元内。
本议案将提交公司二0一一年第一次临时股东大会审议。
有关本议案的详细情况见同日披露于上海证券交易所网站

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http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时
报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关对外担保公告》。
六、关于召开公司二0一一年第一次临时股东大会的议案（项议
案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
鉴于公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关于为乐山
乐电天威硅业科技有限责任公司以融资租赁方式融资提供担保
8,820万元的议案》和本次会议审议的《关于的议案》、《关于公司配
股相关事项的议案》需股东大会审议通过后方可实施，公司董事
会决定召开二0一一年第一次临时股东大会，具体事项如下：
（一）会议时间：
现场会议召开时间：2011年1月28日上午9：30
网络投票时间：2011年1月28日上午9：30分至11点30
分、下午13点至15点。
（二）现场会议地点：
河北省保定市天威西路2222号公司第四会议室
（三）会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合
的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所
的交易系统行使表决权。
（四）会议内容：
1、审议《关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司以融资租
赁方式融资提供担保8,820万元的议案》；
2、审议《关于拟定公司2011年向子公司（含参股公司）提供
担保总额的议案》；

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3、审议《关于公司配股相关事项的议案》。
（五）出席会议人员：
1、本次股东大会的股权登记日为2011年1月25日。截至2011
年1月25日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东或其
委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，
均有权在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事及高级管理人员及律师；
（六）会议登记办法：
1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户
卡办理登记手续。
2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证
明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并
行使表决权。（授权委托书样式见附件1）
3、登记时间：2011年月1月26日~1月27日（上午8：30-11：
30下午14：00-17：00）
4、登记地址：公司投资管理部
（七）参加网络投票程序及相关事项：
1、本次大会网络投票时间：2011年1月28日上午9：30分至
11点30分、下午13点至15点；
2、在股权登记日登记在册的所有股东持有本公司股票的股东

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或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册
的所有持有本公司股票的股东，均有权在规定的交易时间内参加
网络投票。
（八）本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号：
1、投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：738550，沪市挂牌投票简称：天威投票
2、具体程序
(1)买卖方向为买入；
(2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，99.00元代
表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于
逐项表决的议案，如议案3有多个需表决的议项，3.00元代表议案3
的全部议项表决，3.01元代表议案3中的议项1，3.02元代表议案3中
的议项3，依此类推。每一议案（或议项）均应以相应的价格分别申
报。如下表：
议案
序号
议案内容
对应的申
报价格
对1-3项议案统一表决99.00
1《关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司以融资租
赁方式融资提供担保8,820万元的议案》
1.00
2《关于拟定公司2011年向子公司（含参股公司）提供担
保总额的议案》
2.00
3关于公司配股方案的议案3.00

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3.1《关于调整公司配股募集资金投资项目具体安排的议案》3.01
3.2《关于修改的议案》3.02
3.3《关于修改
的议案》
3.03
(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代
表反对，3股代表弃权。如下表：
表决意见种类对应的申报股数
同意1股
反对2股
弃权3股
(4)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的，以第一次申
报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
（九）关于投票优先级问题：
同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如
同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票为
准。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
二0一一年一月十一日

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附件1
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电
气股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：受托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人股东帐号：委托日期：2011年月日
委托人持股数：

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附件2
保定天威保变电气股份有限公司
关于本次配股募集资金运用的可行性研究报告（修订）
一、非晶硅薄膜太阳能电池项目
1、项目概况
非晶硅薄膜太阳能电池项目由本公司控股（持股比例为
97.22%）子公司保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄
膜”）负责投资建设和经营管理。天威薄膜注册地为保定高新区创
业路111号3层，注册资本与实收资本均为36,000万元人民币，经
营范围为薄膜太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售、安装与服
务，自营和代理货物及技术的进出口业务，机械设备、五金交电及电
子产品的销售。
非晶硅薄膜太阳能电池项目主要产品为以玻璃为基体的大面
积非晶硅薄膜太阳能电池组件，项目计划建设1条年生产能力46MWp
的非晶硅薄膜太阳能电池生产线。
2、行业概况
光伏能源以其具有充分的清洁性、绝对的安全性、资源的相对广
泛性和充足性、长寿命以及免维护性等其它常规能源所不具备的优
点，被认为是二十一世纪重要的新能源。1999年以来世界光伏产业
以每年30％以上的增长率保持着高速发展。近年来，全球太阳能电

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池总产量平均年增长率高达49.8%以上。预测光伏发电将在二十一世
纪前半期成为最重要的基础能源之一。
我国在2005年3月，正式颁布了《中华人民共和国可再生能源
法》，并于2006年1月1日正式实施。该法规定了一系列国家鼓励
发展可再生能源发电的措施。我国在新的《可再生能源中长期规划》
中提出，2020年达到180万千瓦，比2005年底装机量增加173万千
瓦。为了确保规划目标的实现，《规划》中还明确提出了一系列支持
措施，其中涉及光伏发电的包括“对非水电可再生能源发电规定强制
性市场份额目标”、“国家电网企业需承担收购可再生能源电力的义
务”、“制定电价和费用分摊政策”和“设立可再生能源发展专项基
金”等，随着上述政策的陆续出台，将大大促进我国太阳能光伏发电
产业的发展，将使太阳能光伏发电量上升到一个新的水平。
3、项目可行性分析
目前，晶体硅太阳能电池尽管居于市场的主流，但其原材料价格
昂贵且不易于获龋供应短缺使得多晶硅的价格从2004年每公斤20
美元增长到2005年每公斤80美元，2008年更增长到每公斤400美
元以上，目前价格处在每公斤约80-100美元。由于材料成本占生产
成本大部分，这种情况对世界光伏供应商非常不利。在这种情况下，
越来越多的太阳能电池生产厂家开始寻求不依赖晶体硅材料的太阳
能电池生产工艺，即非晶硅薄膜太阳能电池，尤其是以玻璃为基板的
非晶硅薄膜太阳能电池。从经济和技术方面综合来看，非晶硅薄膜太
阳能电池有以下优势：

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（1）生产成本低：
非晶硅薄膜太阳能电池的厚度小于1μm，在制造过程中材料和
动力的消耗大大低于晶体硅太阳能电池。据测算，单节非晶硅薄膜太
阳能电池的生产成本目前可降到1.21美元/Wp以内。
（2）能量返回期短：
转换效率为6%的非晶硅太阳能电池，其生产用电约1.9度电/瓦，
由它发电后返回上述能量的时间仅为1.5-2年。
（3）适于大批量生产：
采用玻璃基板的非晶硅太阳能电池，其主要工序（PECVD）与
TFT-LCD阵列生产相似，玻璃基板目前最大可达2.2m*2.6m（相当于
TFT-LCD的8.5代线）；采用不锈钢或其他柔性基板材料时，则多采
用卷对卷式的加工。两种生产方式均具有自动化程度高、生产效率高
的特点。
（4）高温性能好：
非晶硅太阳能电池比单晶硅、多晶硅电池具有相对小的温度系
数，当太阳能电池工作温度高于标准测试温度25℃时，其最佳输出
功率会有所下降，但非晶硅太阳能电池受温度的影响比晶体硅太阳能
电池要小得多。
（5）弱光响应好，充电效率高：
非晶硅材料的吸收系数在整个可见光范围内，几乎都比单晶硅大
一个数量级，使得非晶硅太阳能电池无论在理论上和实际使用中都对

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低光强有较好的适应。
由于上述独特的技术优势，薄膜硅电池在民用领域具有广阔的应
用前景：
（1）在光伏建筑一体化上的应用
薄膜硅太阳能电池以玻璃为衬底，制成半透明的电池组件，通过
调节薄膜厚度来调节室内采光，透光度可从5%到75%，而运用到建筑
上的最理想的透光度为25%。尽管随着透光性的增加，光电池的转化
效率会随着下降，但是这种半透明太阳能组件的价格并不比高建筑玻
璃高很多。也就是说，采用薄膜太阳能电池作为玻璃幕墙可以在成本
提高不多的情况下实现建筑物能源的自给自足。这一优点是晶体硅电
池无法实现的。另外，薄膜硅电池易于大面积集成，表面均匀，没有
晶体硅电池组件的“马赛克效应”，整体性更好，更加美观。
（2）大规模低成本发电站
薄膜硅电池组件的成本相对于晶体硅电池组件价格低廉，而且由
于在弱光/高温下响应好，即使在多云天气也能很好的发电。
（3）太阳能照明光源
由于薄膜硅太阳能电池的弱光响应好，这个优势使薄膜硅电池组
件在太阳能交通灯和公共照明系统上的应用更具优势。上海于
2003-2005年已为松江区的太阳能路灯提供了400多个薄膜硅太阳能
路灯电源，其冬天的发电效果良好。
4、财务评价
本项目计算期平均税后利润为21,317万元；税前内部收益率为

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24.14%，税后内部收益率为18.77%；财务净现值为税后26,757万元；
税后静态投资回收期为5.34年。
5、项目备案情况
该项目已经于2008年4月15日获得了河北省发展和改革委员会
备案，备案文号：冀发改工机备字[2008]217号。
综上所述，面对市场对非晶硅薄膜太阳能电池需求的旺势，同时
基于本公司自身发展的考虑，通过进行非晶硅薄膜太阳能电池项目的
建设，不仅可满足国内对非晶硅薄膜太阳能电池的需求，对我国光伏
产业的发展起到巨大的推动作用，也将为本公司提供全新的参与市场
竞争的机会。因此，该项目的建设是适时和必要可行的。
二、偿还短期融资券
2007年9月28日，本公司在全国银行间债券市场公开发行了
79,000万元短期融资券，该部分短期融资券于2008年9月28日到
期。本次募集资金拟安排79,000万元用于偿还该部分短期融资券。
按照公司本次短期融资券的利率5.25%及目前金融机构一年期贷
款基准利率5.81%测算，以募集资金偿还该部分短期融资券每年可节
省的利息支出分别为3,940.60万元、4,589.90万元。截至2010年9
月30日，公司负债规模偏大，流动负债、长期负债分别为647,291.59
万元、495,966.70万元，利息费用支出金额较大。以本次募集资金
偿还该部分短期融资券，有利于降低银行借款规模、节省财务费用，
有利于公司提升经营效益并保持合理的财务结构。

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截至目前，本公司已通过银行借款偿还到期的短期融资券，相应
配股募集资金将用于偿还银行借款。
三、补充流动资金
根据公司业务经营以及改善财务结构的实际需要，本次募集资金
拟安排50,000万元补充公司流动资金，该部分募集资金运用的必要
及可行性如下：
1、有利于降低公司资产负债率水平，优化财务结构
近年来，公司经营及投资规模实现了迅速扩张，与此同时，公司
的负债规模及资产负债率也不断增加。本公司2009年12月31日及
2010年9月30日公司的资产负债率（合并）分别为69.73%、68.50%，
资产负债率（母公司）分别为62.76%、58.90%，资产负债率水平偏
高。在公司负债结构中，短期负债的比例偏大。以母公司口径为例，
2010年9月30日公司负债总额为114.33亿元，其中，各类短期负
债总额达64.73亿元，短期偿债压力较大。
以部分募集资金补充流动资金，有利于降低公司的资产负债率水
平，提高营运资金的充足率和短期偿债能力，有利于改善财务结构和
增强抗风险能力。
2、公司经营性扩张需要补充流动资金
近年来，公司抓住市场的有利时机，加大变压器及新能源项目投
资力度，投资了一批发展前景看好的项目，为公司长期发展奠定了良
好的基矗公司经营规模及投资迅速扩张，必须进一步加大对公司流

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动资金的供给。随着公司变压器业务产能的扩张以及下属天威保变
（秦皇岛）变压器有限公司、天威保变（合肥）变压器有限公司的相
继投产，公司的产销规模持续扩大，未来流动资金将快速增加。此外，
在新能源领域，随着保定天威风电科技有限公司和保定天威风电叶片
有限公司实现批量生产，也需要增加相关业务流动资金。
流动资金可以通过银行贷款或自有资金进行补充。目前在公司银
行负债水平相对较高、自有资金供给率相对紧张的情形下，使用配股
募集资金部分用于补充流动资金来解决公司业务增长带来的流动资
金需求是十分必要的。
3、效益分析
（1）降低财务费用
以金融机构一年期贷款基准利率为例，目前的贷款利率为5.81%。
本公司如果仍然保持较高的银行贷款规模，将背负沉重的财务负担，
增加财务费用支出和累积财务风险。
公司采用部分募集资金补充流动资金，从另一个角度来说减少了
公司的短期负债规模，这将降低公司短期负债的利息费用支出，提高
公司经营业绩。减少短期债务所产生的经济效益可通过以下公式简要
计算：
补充流动资金产生的经济效益=补充流动资金额×一年期贷款基准利率
=补充流动资金额×5.81%
从上述计算可以看出，补充流动资金为公司节省了同样额度的短
期负债的财务费用，提高了公司的盈利能力。若补充流动资金5亿元，

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则每年可节省短期债务利息支出2,905万元。
（2）提升公司取得银行借款及股权融资的能力
以募集资金补充流动资金，可以降低公司的资产负债率和利息费
用支出，有利于公司财务结构的改善与效益的提升，增强公司的业务
扩张的能力和发展的潜力。在财务结构改善、净资产规模增加的情况
下，公司在未来高速发展过程中的对外举债能力和股权融资能力也将
得到提升。
本次配股募集资金部分用于补充流动资金，该部分资金效用能够
充分、有效的发挥，能够有助于公司现有资产收益率水平的提高。因
此，以部分募集资金补充流动资金是十分必要和可行的。
保定天威保变电气股份有限公司
2011年1月11日

保定天威保变电气股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为保定天威保
变电气股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司第四届董事会
第二十四次会议审议的《关于的议案》进行了认真审阅，发表如下独立意见：
随着公司超常规、跨越式发展的步伐加快，公司的控股、参股子
公司不断增多，担保需求逐渐增加。为保障公司整体持续稳定发展，
并规范公司的担保行为，降低担保风险，公司拟定2011年向子公司
（含参股公司）的担保总额。
被担保方均为本公司的控股子公司或参股子公司，公司为其提供
担保有利于进一步促进上述公司的发展，符合公司双主业的发展战
略，在涉及关联交易的审议时，关联董事予以了回避。审议程序合法，
没有损害广大股东，特别是中小股东的利益。
予以同意。并同意提交公司股东大会审议。
独立董事：马忠智、宋淑艾、陈金城、丛树海、章永福
二0一一年一月十一日